Удирая от инопланетян, Шурка с Лерой ушли на 220 лет в прошлое. Оглядевшись, друзья поняли, что попали во времена правления Екатерины Второй. На месте их родного городка оказался уездный город Российской Империи. Мальчишкам пришлось назваться дворянами: Шурке – князем Захарьевским, а Лерке – графом Леркендорфом. Новоявленные паны поясняли своё незнание местных законов и обычаев тем, что прибыли из Лондона.

Вначале друзья гостили в имении помещика Переверзева. День гостили, два, а потом жена его Фёкла Фенециановна вдруг взяла и влюбилась в князя Александра. Между тем самому Шурке приглянулась крепостная девушка Варя. И так приглянулась, что он сделал из неё княжну Залесскую и спас от верной гибели. А вот Лерка едва всё не испортил, когда неожиданно обернулся помещиком, да таким кровожадным, что… Но об этом лучше узнать из самой повести. Там много чего ещё есть: и дуэль на пистолетах, и бал в Дворянском собрании, и даже сражение с наполеоновскими захватчиками.