Два товарища — Костя и Слава — беззаботно и весело живут в небольшом черноморском городе. Они любят смех, шутки, затейливые ребячьи игры, но больше всего на свете они любят море и мечтают стать капитанами.

Приходит война, и город захватывают фашисты. Для товарищей наступает тревожная, полная боевых опасностей жизнь. Они помогают раненым морякам и партизанам, ходят в разведку. Суровое время делает их сильными и мужественными.

С боем прорываются моряки в Севастополь — и с ними Костя и Слава. Сбывается заветная мечта друзей: они становятся моряками и освобождают родной город от фашистских полчищ.