…Январь 1942 года. Одесса захвачена немцами и румынами. В городе голод, холод, страх и смерть — не проходит и дня, чтобы кого-нибудь не казнили. Оккупанты свирепствуют — за каждого убитого офицера или солдата они расстреливают десятки мирных одесситов.

У Зинаиды Крестовской была возможность эвакуироваться, но она решила остаться в Одессе для подпольной работы, тем более, что ее непосредственным руководителем стал любимый человек — Григорий Бершадов. Однако через какое-то время Зина с ужасом узнает, что не только оккупанты убивают мирных людей — в смертельной схватке сошлись свои, не щадящие никого для достижения своей цели…