Тринадцатилетняя Оля боится всего на свете. А особенно – одноклассницу по кличке «Инфанта», главную девочку класса, что любит травить тех, кто ей не по душе. Пытаясь побороть свои страхи, по совету тёти актрисы Оля придумывает себе маскировку, образ Перекати-Поли – смелой, лихой бунтарки. Однако, попав как-то раз в переделку, Оля отказывается от него. Вскоре она знакомится с новенькой – толстушкой Веркой, новым изгоем их класса. Оле отчаянно хочется дружить с ней, но страх перед Инфантой сильнее. Приходится травить Верку, издеваться над ней, как и все. Пока однажды, не выдержав, Оля вновь не вспоминает образ Перекати-Поли…