Школьник Валерка Морозов попадает в сказочный лес, который захватили сорок разбойников Шахерезады. Вместе с Бабой Ягой и ее племянником Ягошкой Валерка вступает в опасное противоборство за свободу леса от иноземных захватчиков, планировавших наладить бизнес по розливу и бутилированию живой и мертвой воды, по вывозу русского леса.